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会稽山IPO上演“三国杀”

发布日期:2012/9/25 10:22:15   点击数:21019   来源: 机构投资   作者:吴侨发

          

  《机构投资》从可靠消息人士获悉:会稽山在接受劳务上,并没有履行有关关联交易内部决策程序。会稽山董秘办向记者证实这方面消息。

  一个巨大的利益输送链条浮出水面,会稽山每年都有巨额的现金流入精功集团。输送的秘密渠道是,精功集团所提供的工程劳务以及工程建设。由此,仅在2011年会稽山净流入精功集团的现金就高达3815万元。而精功集团这三年来,为会稽山提供的工程劳务就高达2377万元。

  尽管会稽山声称价格是公允的,但是资深会计人士张艳对此表示:工程劳务的定价权完全由精功集团决定,精功集团很容易通过这种方式来输送利益。

  

  掏空轻纺城?

  

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称会稽山)、精功集团和轻纺城,上演三国杀。三者关系,尤其是会稽山与轻纺城的关系不容忽视。

  随着会稽山招股说明书出炉,公司股权结构首次对外完整披露,第一大股东精功集团拥有会稽山44%的股权,第二大股东轻纺城拥有34%的股权。

  值得注意的是,早前精功集团曾是轻纺城的实际控制人,即通过控股子公司精功控股持有轻纺城26.12%的股份。2010年和2011年两次减持之后,目前前者仍持有轻纺城7.42%的股权。

  作为一家上市公司,轻纺城曾经拥有会稽山51%的控股权。蹊跷的是,会稽山谋求上市的最初几年,主营业务接连高涨的同时,却伴随着轻纺城主营业务收入急剧惨跌的状况。

  对于这种分拆上市,广州某投行负责人指出,比较容易掏空上市公司资产

  会稽山在514日晚上披露了招股说明书,当天晚上轻纺城收盘价为7.78元,截止525日,轻纺城收盘价为8.33元。短短9个股市交易日,轻纺城股价涨幅达7.07%。意味着会稽山的IPO,给轻纺城带来利好消息。

  然而,接近会稽山的人士一声叹息:想当年,黄酒收入占轻纺城主营收入的半壁江山。就以2011年的主营收入相比,会稽山是8.81亿元,轻纺城是3.46亿元,后者仅是前者的39.3%

  上述人士告诉记者:以前轻纺城拥有会稽山51%股权,可以合并报表。但现在变成会稽山的第二大股东,仅拥有34%的股权,在财务上不能再合并报表。

  失去了会稽山这块优质资产的支撑,轻纺城业绩急剧惨跌。其主营业务收入,在2009年跌入历史低点,为2.8亿元。仅为鼎盛时期200314亿元的20.1%。而分拆出去的会稽山,在2011年却有8.8亿元营业收入,是轻纺城的2.55倍。(图一)

  随着轻纺城业绩惨跌已成定局,精功集团通过其控股的公司——浙江精功控股有限公司(以下简称精功控股),不断抛售轻纺城的股票。据轻纺城2010年年度报告,截至20101231日,精功控股持有轻纺城7.42%的股权。此前,在高峰时期,精功集团曾持有轻纺城26.11%的股权。

   

  

  巨额关联交易或涉利益输送

  

  精功集团将轻纺城的现金牛”——会稽山——包装上市。在过去三年中,精功集团与会稽山的关联交易规模屡创新高。一根巨大的利益输送链条浮出水面。

  华南地区某投行人士告诉记者:精功集团将会稽山包装上市,是为了更多分享会稽山的利益。

  事实是,精功集团与会稽山这几年的关联交易频繁不断,且金额巨大。

  2009年,精功集团控股子公司浙江精工世纪建设工程有限公司为会稽山提供工程劳务991.7万元;2010年、2011年,精工世纪继续为会稽山提供工程劳务分别为907.1万元、478.6万元。三年间,精功集团通过精工世纪为会稽山提供工程劳务超过2377万元。

  不仅如此,更多的关联交易伴随着上述工程劳务合同展开,并不断膨胀。2010年,精工世纪负责会稽山“4万千升中****优质绍兴黄酒项目的建设,后者向其支付工程进度款1134万元。2011年更甚,当年会稽山继续向精工世纪支付上述工程进度款3430.57万元;同时精功集团另一家控股子公司精工工业建筑系统有限公司,开始负责会稽山的酿造车间钢结构等工程建设,会稽山当年向其支付工程进度款345.1万元。

  伴随上述经常性关联交易,精功集团也频繁向会稽山购买黄酒。2009年到2011年,分别有108.7万元、355.6万元、439.7万元。

  在经常性关联交易中,扣除精功集团单向流入会稽山的现金,2009年到2011年,会稽山实际流入精功集团的现金分别为883万元、1685.5万元、3814.57万元。

  对精功集团谋求分享更多会稽山利益的说法,会稽山回应称:公司承诺不以会稽山控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害会稽山其他股东的利益。

  

  大股东操控董事会?

  

  可靠消息人士向记者爆料:会稽山在接受劳务上,并没有履行有关关联交易内部决策程序。

  会稽山向记者证实这方面消息,并对此做出回应:保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。

  尽管如此,资深会计人士张艳仍提出了质疑:工程劳务的定价权完全由精功集团决定,精功集团很容易通过这种方式来输送利益。

  张艳还表示:每个行业的工程劳务费用都有一个大致水平,如果会稽山支付给精功集团的劳务费用高出同行,那么这种利益输送就较为明显。精功集团这三年来,为会稽山提供的工程劳务就高达2377.4万元。

  会稽山对于这一大笔劳务的价格,并没有进行同行比较。张艳指出,工程劳务费用造假方面,较为普遍的情况是,多开工人工时量套取公司劳务费。

  管理人士指出,关联交易规模不断攀高,与董事结构有莫大关系。

  在会稽山的非独立董事中,共有6人。其中,金良顺、金建顺、傅祖康由精功集团提名,沈小军、斯枫由轻纺城提名,伍滨由绵阳基金提名。

  值得注意的是,精功集团的法定代表人为金良顺。金氏家族的金建顺及其他5人也持有精功集团的股权,金氏家族合计持有精功集团59.82%的股权。意味着,金良顺拥有精功集团的控股权,同时,金良顺和金建顺是利益的一致行动者。

  傅祖康多年来跟随着金良顺,两人相识已久。金良顺担任精功集团董事长时,傅祖康担任副总经理,可看出金良顺对傅祖康的信任。

  随着金良顺的精心布局,会稽山非独立董事的6人之中,就有3个是自己的亲信。至于沈小军,熟悉他的人士告诉记者:绍兴县委提名的沈小军,统计局出身,没有经营企业的经历。因此,在具体经营上,沈小军更多是要听从金良顺、金建顺、傅祖康等人。意味着非独立董事中,已向精功集团偏斜。

  投行人士表示,在会稽山董事会拥有主导权的精功集团,面对巨额的现金诱惑,想让它斩断关联交易,难度甚大。

  

  大股东和二股东斗法

  

  精功集团的精心布局,把轻纺城的优质资产分拆出去,这让轻纺城对精功集团又爱又恨。广州某投行人士表示:会稽山上市前夕,精功集团和轻纺城作为两个大股东,唯有齐心合力,否则对谁都没有好处。

  让投资者忧虑的是,一旦会稽山成功上市,精功集团和轻纺城如果不能继续保持资本运作的默契,甚至继续出现股权争夺混战,损害的不只是会稽山,还有千万股民的利益。

  会稽山这块肥肉的丢失,源于轻纺城对会稽山控股权的丧失。

  在2007年之前,轻纺城一直持有会稽山51%的股权。其实这牢固的控股地位下,暗潮早有涌动。截至20021231日,精功集团取得轻纺城12.84%的股份,意味着精功集团间接持有会稽山6.55%的股权。

  随后,精功集团继续发力。2007517日,精功集团受让香港益通持有会稽山49%的股权。同时,精功集团持有轻纺城26.11%的股权。意味着,精功集团合计持有会稽山62.32%的股权。实际上,在此时,会稽山的实际控制人已悄然更换为精功集团。

  此时,一个更大设想摆在精功集团面前,把会稽山从轻纺城中分拆上市。而监管层的严格规定,却让精功集团如鲠在喉。对于境内上市公司控股的子公司分拆上市审核,监管层规定,上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%单是这条规定就让精功集团无法释怀,可要知道精功集团此时合计持有会稽山62.32%的股权。

  为了绕开分拆上市的有关规定,接近会稽山的人士告诉记者:精功集团在其他地方做文章,通过资本运作,减少轻纺城拥有会稽山的股权,使会稽山不成为轻纺城的控股子公司。

  在精功集团随后的资本运作中,正好体现这一点。

  从2007年到2009年,会稽山每年都有一次增资扩股。2007年会稽山增资扩股引进6家投资公司,控股股东仍是轻纺城拥有41.63%的股权。2008年的增资扩股中,精功集团注资1750万元——精功集团以0.4%的微弱优势超过轻纺城,成为第一大股东,拥有41.20%的股权。

  面对精功集团争夺会稽山的控股权,轻纺城早有知觉。绍兴县国资委作为轻纺城的实际股东之一,提名沈小军为轻纺城的董事、董事长,会稽山副董事长,希望藉此限制精功集团的股权争夺。但实际上,对于会稽山的实际运作,沈小军更多是听从精功集团提名的董事。

  而后,精功集团继续扩大优势。2009年通过增资扩股,会稽山引进绵阳基金。精功集团通过绵阳基金,委托投资间接持有会稽山6.66%的股权。此行为随后被纠正,精功集团把这6.66%的股权转回给绵阳基金持有。此时,精功集团仍为第一大股东拥有34.33%的股权,紧接其后的是轻纺城34%。两大股东之间的差距仍然微小,但相比较上一次增资扩股,轻纺城所拥有的股权已被减少6.8%

  接近会稽山的人士告诉记者:精功集团并不甘心如此微弱的优势。”2009年在随后的两次股权受让中,精功集团一口气受让会稽山4个股东的全部股权,合计9.67%。此时,第一大股东精功集团拥有会稽山44%的股权,与第二大股东轻纺城的股权差距已扩大到10%

  上述人士表示:经过精功集团多次增资扩股,轻纺城已丧失了对会稽山的控股地位,避开会稽山分拆上市所面临的股权限制。

  即使如此,精功集团尚未形成对会稽山的****控股,并不排除会稽山成功上市后,精功集团和轻纺城继续出现股权混战。

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